Poslanecká sněmovna schválila 19. února t.r. návrh zákona o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „Zákon“). Součástí Zákona je i nezbytná novela obchodního zákoníku, zákona o cenných papírech a zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
Jádrem Zákona jsou legislativní opatření, která mají odstranit anonymitu majitelů akcií a pomoci vždy dohledat vlastníky akcií. Cílem navrhovaných mechanismů je zaručit především větší transparentnost v oblastech, kde se soukromé subjekty ucházejí o veřejné prostředky a omezit korupční prostředí, pro které anonymní akcie představují živnou půdu. S ohledem na mediální popularitu Zákona a takřka stoprocentní podporu ve sněmovně i v Senátu je velice pravděpodobné, že zákon v nynější podobě bude v brzké době platit.
Obecná problematika anonymních akcií
Obecnou problematikou anonymních akcií jsme se zabývali v našem předchozím článku, který můžete nalézt na zde.
Pro připomenutí se jedná o akcie, které neobsahují jméno osoby, které patří, jejich vlastníka není třeba registrovat v žádném veřejně dostupném rejstříku a jejichž převod probíhá pouhým předáním. To zaručuje jejich vlastníkům prakticky naprostou anonymitu. Další problém pak leží v daňové oblasti, kdy současný stav fakticky nic nenutí bývalé vlastníky anonymních akcií v daňovém přiznání uvádět, že došlo k jejich prodeji, což výrazně usnadňuje daňové úniky
Nová úprava a její proklamované přínosy
Zákon dává všem vlastníkům anonymních akcií následující možnosti, jak naložit s anonymními akciemi:
1. transformovat akcie z listinné podoby na zaknihovanou; nebo
2. imobilizovat akcie fyzickým uložením u banky.
V případě, že vlastníci nevyužijí ani jednu možnost, transformují se jejich akcie na akcie na jméno přímo ze zákona a to k prvnímu lednu příštího roku.
Více o jednotlivých možnostech jsme uvedli v našem lednovém článku zde.
Největším přínosem nové úpravy má být již zmíněná transparentnost na poli veřejných zakázek a čerpání z veřejných zdrojů, stejně jako boj proti praní špinavých peněz. Jako o dalším přínosu se hovoří o větším zrovnoprávnění subjektů na poli hospodářské soutěže u nás, celkové zprůhlednění české podnikatelské sféry by pak mohlo v důsledku přilákat i nové zahraniční investory. Očekává se i zlepšení vnímání České republiky v zahraničí a pozitivní ohlas od mezinárodních organizací bojujících právě s korupcí a praním špinavých peněz. Důvodová zpráva k Zákonu taktéž uvádí, že se na základě samotné úpravy očekává zvýšení příjmů státního rozpočtu.
Problémy nové úpravy
Problematické části Zákona zahrnují především otázku rozhodného práva, podle kterého se bude řídit právní situace dotčené společnosti. Států, které anonymní akcie povolují, sice postupně ubývá, pro nového podnikatele však nebude překážkou založit společnost např. na Kajmanských ostrovech, které tuto možnost stále nabízejí. U stávajících společností pak stačí přesunout sídlo. Úprava problematiky anonymních akcií navíc není unifikována ani na poli Evropské unie, každý unijní stát má vlastní úpravu. Proto postačí, pokud společnost bude mít sídlo v Polsku, kde jsou akcie na majitele povoleny a kde může být akcie převáděna cestou prosté dohody o převodu bez dalších formálních požadavků, a přístup k veřejným zakázkám jí bude zachován stejně jako anonymita jejích akcionářů.
Znění zákona taktéž neřeší ani problém tzv. „bílých koní“, kdy mezi registrovaným vlastníkem a třetí osobou v pozadí existuje takový závazkový vztah, v němž vykonává všechna práva z akcií tato třetí osoba. Ta navíc může působit jako člen představenstva dané akciové společnosti a společnost fakticky řídit.
Konečně, Zákon neřeší důsledně ani otázku transparentnosti, když vlastníkem akcií na jméno, či imobilizovaných anonymních akcií může být zahraniční společnost, která sama vydala anonymní akcie a skutečný vlastník tak zůstane v anonymitě.
Pro více informací se prosím obraťte na partnera kanceláře, Mgr. Jiřího Kučeru, e-mail: jkucera@kuceralegal.cz ; tel: +420604242241.
Napsal: Mgr. Jiří Kučera