Nedávným rozhodnutím Nejvyšší soud ČR upřesnil a doplnil judikaturu k otázkám platnosti dohody o narovnání. Z přístupu Nejvyššího soudu ČR je zřejmé, že jeho výklad vždy směřuje k zachování platnosti dohody o narovnání, aby byla zajištěna právní jistota v tomto smluvním vztahu o zániku narovnávaných práv a povinností a jejich nahrazení právy a povinnostmi novými. Není proto možné, aby si např. jedna smluvní strana dohodu o narovnání rozmyslela poté, co učiní zjištění, že její pohledávka ve skutečnosti nebyla sporná ani nevymahatelná. Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soud ČR 33 sp. zn. Cdo 1720/2019 ze dne 21. 11. 2019 si stručně přiblížíme v tomto článku.
- Jádro případu a rozhodnutí soudu 1. stupně a soudu odvolacího
Skutkově zde šlo o případ, kdy žalobkyně (věřitelka) a žalovaní (dlužníci) uzavřeli dohodu, v níž konstatovali, že žalobkyně má vůči žalovaným z titulu smlouvy o úvěru pohledávky s příslušenstvím a bylo obsaženo jejich vyčíslení. Dohoda obsahovala rovněž informaci o tom, kolik již žalovaní žalobkyni uhradili a údaje o splatnosti jednotlivých částí celkového dluhu. Součástí dohody pak bylo uznání dluhu i ujednání o narovnání (údajně) sporných práv. Strany pak v této dohodě prohlásily následující:
„touto dohodou zcela narovnávají jejich vzájemné vztahy vyplývající z titulu smlouvy o úvěru …, které jsou ve výši 1.540.200 Kč,“ a to tak, „že dlužník uhradí věřiteli do dne 31. 8. 2015 na účet … částku 1.300.000 Kč.“
Zatímco soud 1. stupně v takto pojaté dohodě o narovnání nespatřoval problém a žalobě v plném rozsahu vyhověl, odvolací soud toto rozhodnutí změnil a žalobu částečně zamítl. Ve vztahu k měnícímu výroku o věci samé odvolací soud po právní stránce uzavřel, že dohoda obsahuje – vedle uznání dluhu – dohodu účastníků o narovnání, která je „od samého počátku“ neplatným právním jednáním, neboť je z ní zřejmé, že důvod i výše dluhu nebyly mezi stranami sporné či pochybné, a nelze tak určit, která práva měla být předmětem narovnání.
Jinými slovy odvolací soud nepřipouští možnost platného sjednání dohody o narovnání tam, kde není pochybnost o existenci dluhu, resp. spornost dluhu.
- Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR
Výše uvedený právní názor odvolacího soudu však Nejvyšší soud ČR jednoznačně odmítl a považoval je rovněž za rozporný se svou dřívější judikaturou k této problematice.
Nejvyšší soud proto shrnul, že narovnání je dohoda účastníků závazkového právního vztahu, kterou odstraňují spornost nebo pochybnost vzájemných práv a povinností tím, že je ruší a nahrazují je novými. Dosavadní závazek tak zaniká a je nahrazen závazkem novým, který vyplývá z narovnání. Narovnáním mohou být upraveny mezi účastníky jakékoliv sporné práva a povinnosti, jimiž mohou disponovat.
Zásadní pro posouzení této otázky je však povaha spornosti práv a povinností, kde Nejvyšší soud ČR uvádí, že se nejedná o objektivní kategorii, ale toliko o kategorii subjektivní.
Subjekty, které právo či povinnost jako sporné či pochybné hodnotí, jsou výlučně strany závazku. Sporným nebo pochybným může být proto i právo, které u třetí osoby – například u soudu – žádnou nejistotu nevzbuzuje. Samotná deklarace spornosti či pochybnosti v dohodě o narovnání přitom není nezbytná.
Pokud tedy strany označily za sporná taková práva a povinnosti, o nichž jinak soud nemá žádných pochyb, má takové subjektivní přesvědčení stran přednost před objektivním hodnocením.
- Závěr
S ohledem na výše uvedené lze proto uzavřít, že názor Nejvyššího soudu ČR je velmi rozumný, neboť pokud by bylo možno dovolat se neplatnosti dohody o narovnání z důvodu objektivní nespornosti narovnávaných práv a povinností, byla by dána značná nejistota smluvních stran. V zásadě každý by si tak mohl např. rozmyslet narovnání poté, co zjistí okolnosti vyvracející spornost určitých práv a povinností.
Takový stav by byl jistě nežádoucí, a proto pamatujte, že uzavřenou dohodu o narovnání si již nemůžete jen tak rozmyslet, a to ani tehdy, pokud následně vyjdou najevo okolnosti, při jejichž vědomosti byste dohodu o narovnání neuzavírali (např. zjevná neexistence pohledávky protistrany).
Je proto třeba se při zvažování narovnání řádně poradit s advokátem o možných důsledcích a dopadech takové dohody, a to již před jejím uzavřením. Advokát dokáže správně odhadnout a doporučit, kdy je uzavření dohody o narovnání výhodné a kdy nikoliv. Naše kancelář je připravena v tomto ohledu adekvátně poradit každému klientovi.
Napsal: Mgr. Karel Machačka