„Plnění na jiný účet věřitele, než byl sjednán, je řádným plněním, pokud jej věřitel v přiměřené době nereklamuje.“ Přesně k takovému závěru dospěl nedávno ve svém judikátu Nejvyšší soud ČR. Konkrétně se jednalo o rozsudek NS ČR sp.zn. 31 Cdo 3065/2009 ze dne 16.1.2013 (dále jen „Rozsudek“). Tímto rozsudkem je prolomena poměrně striktní zásada řádného plnění pouze na sjednaný účet, a to pokud peněžní prostředky věřitel prokazatelně obdržel na jiný svůj účet a takovému plnění se v přiměřené době nebránil.
1. Skutkový stav
V posuzovaném případě se jednalo o spor mezi dvěma právnickými osobami, obchodními společnostmi. Tyto společnosti měly mezi sebou uzavřenu dohodu o obchodní spolupráci, která obsahovala i uznání dluhu společně se závazkem hradit tento dluh ve splátkách s uvedením variabilního symbolu na sjednaný účet věřitele.
Společně s touto smlouvou byla uzavřena i dohoda o zajišťovací operaci. Na základě této dohody převedl dlužník akcie na věřitele za účelem zajištění splnění výše uvedeného závazku z dohody o obchodní spolupráci a věřitel se zavázal, že uhradí-li dlužník své závazky řádně a včas, převede sporné akcie zpět na dlužníka.
Dlužník však měl vůči věřiteli i jiné starší splatné závazky.
Dlužník pak poukazoval platby ve splátkách v dohodnuté výši a označené variabilním symbolem tak, jak bylo ujednáno v dohodě o obchodní spolupráci, avšak na jiný, než dohodnutý účet, který však byl rovněž účtem věřitele.
Věřitel takto přijaté plnění nevyhodnotil jako plnění z dohody o obchodní spolupráci a provedl jednostranný zápočet na starší splatné pohledávky. Zpětný převod akcií na dlužníka pak odmítl s poukazem na nesplnění závazku z dohody o obchodní spolupráci.
Dlužník se bránil, že plnění která poskytoval na jiný účet věřitele byla plněním z dohody o obchodní spolupráci a dožadoval se zpětného převodu akcií.
2. Posouzení Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud odmítl argumentaci věřitele, že byl oprávněn dle § 330 obchodního zákoníku započíst plnění na starší pohledávky, neboť dle Nejvyššího soudu je tento postup možný pouze tehdy, pokud dlužník řádně neoznačí, na jaký dluh plní.
Nejvyšší soud však v posuzované věci dospěl k závěru, že vůle vtělená do právního úkonu, jehož obsahem je i určení toho z více dluhů, který má být plněn, je projevena určitě a srozumitelně, je-li výkladem objektivně pochopitelná, tj. jestliže typický účastník v postavení adresáta úkonu může tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu přiléhavě vnímat.
Z možností určení dluhu, který má být plněn, přitom není důvod vylučovat ani projev vůle vyjádřený tím, že dlužník poskytl věřiteli plnění ve výši, jež odpovídá právě výši jednoho (a nikoli i jiného) z více dluhů.
Bylo-li tedy plněno ve splátkách dohodnutých v dohodě o obchodní spolupráci a tyto byly navíc označeny dohodnutým variabilním symbolem, má Nejvyšší soud za to, že již tímto dlužník řádně označil plnění konkrétního dluhu, tedy dluhu z dohody o spolupráci.
Nejvyšší soud rovněž uzavřel, že na překážku tomuto není ani skutečnost, že dlužník plnil před splatností, když nebylo zjištěno, že by doba plnění byla sjednána ve prospěch věřitele.
K plnění na jiný než sjednaný účet pak Nejvyšší soud uvedl, že pokud poukáže dlužník peněžité plnění na jiný účet věřitele vedený jinou bankou (jako tomu bylo v projednávané věci), pak sice neplní ve sjednaném místě, ale pokud věřitel bez zbytečného odkladu poté, kdy mohl při řádném chodu věcí zjistit, že dlužník poukázal peněžité plnění na jeho účet (odlišný od účtu, na který měl dlužník dle dohody plnit), tyto peněžité prostředky dlužníkovi nevrátí, lze dlužníkovo plnění na jiný účet považovat za řádné, neboť svou nečinností věřitel takové plnění akceptoval.
Nejvyšší soud tedy zjevně posoudil plnění závazku na jiný než sjednaný účet jako návrh na změnu místa plnění, který věřitel může konkludentně, tím že se takovému plnění nebrání akceptovat. Pokud k takové akceptaci dojde a věřitel plnění na jiný než dohodnutý účet nereklamuje, zanikne dlužníkův závazek (neplyne-li z uzavřené smlouvy něco jiného) dnem připsání poukázané částky na (jiný) účet věřitele.
3. Závěr
Lze tedy uzavřít, že Nejvyšší soud se přiklonil k jistému prolomení rigidní zásady trvání na písemné dohodě ve prospěch faktického plnění a vyjádřil tak přesvědčení, že závazky mohou být plněny i jiným způsobem (v tomto případě na jiném místě) než bylo dohodnuto, a to za předpokladu, že s takovým plněním věřitel souhlasí. Relativně překvapujícím je však závěr Nejvyššího soudu, že takový souhlas může být dán i konkludentně nečinností věřitele, který se vadnému plnění nebrání. Z toho lze pro praxi vyvodit důsledek, že je třeba v pozici věřitele vždy trvat na řádném splnění závazku a nespoléhat se na písemnou dohodu, neboť by absence obrany proti vadnému plnění mohla být vyhodnocena jako akceptace změny plnění.
Pro více informací se prosím obraťte na partnera kanceláře, Mgr. Jiřího Kučeru, e-mail: jkucera@kuceralegal.cz ; tel: +420604242241.
Napsal: Mgr. Jiří Kučera