Odpovědnost jednatele za škodu

To, že důsledkem úkonu jednatele, který nebyl podložen potřebným rozhodnutím v rámci obchodního vedení, není jeho neplatnost, neznamená, že by jednatel neodpovídal společnosti za škodu, kterou jí případně způsobil jednáním v rozporu se zákonem. Pro posouzení toho, zda jednateli vznikla z takového jednání odpovědnost za způsobenou škodu však bude vždy třeba zkoumat, zda byly splněny podmínky takové odpovědnosti, tj. zda byl úkon jednatele protiprávní a zda společnosti vznikla škoda v příčinné souvislosti s takovým protiprávním jednáním.

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 1108/2005, ze dne 27.2.2007)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobců a) Ing. J. H., b) R. S., a c) J. M., proti žalovanému Ing. R. H., o 554.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 53 C 49/2001, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 20. prosince 2004, č. j. 44 Co 288/2002 – 94, ve znění opravného usnesení ze dne 4. května 2005, č. j. 44 Co 288/2002 – 102, tak, že rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 20. prosince 2004, č .j. 44 Co 288/2002 – 94, ve znění opravného usnesení ze dne 4. května 2005, č. j. 44 Co 288/2002 – 102 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 20. června 2002, č. j. 53 C 49/2001 – 53 vyhověl původní žalobkyni, kterou byla společnost M., spol. s r. o., se sídlem v B., (dále též jen „společnost“) a rozhodl, že žalovaný je povinen uhradit společnosti částku 554.000,- Kč spolu s 12% úrokem z prodlení od 16. března 1999 do zaplacení a náklady řízení ve výši 22.160,- Kč, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku.

V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně zejména uvedl, že po provedeném dokazování vzal za jednoznačně prokázané, že žalovaný – v té době jednatel společnosti – dne 16. března 1999 vybral z účtu společnosti 554.000,- Kč, což společnost doložila výpisem z účtu. Tuto částku využil pro svoji potřebu. Soud neshledal oprávněnou obranu žalovaného, který tvrdil svoji pohledávku proti společnosti ve výši 500.000,- Kč, vzniklou ze smlouvy o půjčce ze dne 17. listopadu 1995, splatnou dne 31. prosince 1995, přičemž výběr z účtu společnosti považuje za úkon směřující ke splnění uvedené pohledávky včetně 3,6% úroku z prodlení.

Soud prvního stupně shledal, že se žalovaný na úkor společnosti bezdůvodně obohatil, neboť smlouva ze dne 17. listopadu 1995 nebyla podle vyjádření společnosti uzavřena jako smlouva o půjčce, ale šlo pouze o doklad sepsaný pro případ, že by se žalovaný nestal společníkem původní žalobkyně. To věděl i sám žalovaný a byl s tím srozuměn. Podle soudu prvního stupně nebylo v řízení prokázáno, že by od 31. prosince 1995 žalovaný vyzval společnost k vrácení půjčky.

Krajský soud v Brně napadeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o jistině změnil tak, že žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci Ing. J. H. částku 221.600,- Kč, žalobci R. S. částku 221.600,- Kč a žalobci J. M. částku 110.800,- Kč, všem do tří dnů od právní moci rozsudku (první výrok). Ve výrocích o příslušenství a náhradě nákladů řízení rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (druhý výrok).

V průběhu odvolacího řízení rozhodl odvolací soud usnesením ze dne 7. května 2004, č. j. 44 Co 288/2002-83, které nabylo právní moci dne 5. srpna 2004 o připuštění změny v osobách žalobců. Současně připustil i změnu návrhu, reagující na smlouvu o převodu pohledávky mezi původní žalobkyní a novými žalobci.

V odůvodnění rozsudku odvolací soud uvedl, že vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, přičemž na daný spor aplikoval ustanovení § 134 obchodního zákoníku ve znění účinném do novely provedené zákonem č. 370/2000 Sb., dle doby úkonu žalovaného – tj. 16. března 1999 (dále jen „obch. zák.“) a uzavřel, že k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, které náleží do působnosti jednatelů, se vyžaduje souhlas většiny jednatelů. Rozhodnutí o úhradě dluhu v určitém čase a určitým způsobem představuje rozhodnutí o obchodním vedení společnosti a podléhá tak pravidlům uvedeným v ustanovení § 134 obch. zák. „Nedodržení způsobu (formy) v tomto ustanovení uvedené, resp. úkon jednatele učiněný v rozporu s tímto ustanovením, je jednáním v rozporu s právním předpisem, v příčinné souvislosti s ním vznikla společnosti škoda, představovaná úbytkem jmění v rozsahu 554.000,- Kč (v témže rozsahu se snížila pohledávka společnosti v jejím bankovním vztahu).“

Odvolací soud dospěl k závěru, že obrana žalovaného, že tímto způsobem došlo ke splnění jeho pohledávky ve stejné výši (včetně úroků) vůči společnosti, nemůže být důvodná. Dovodil, že jednání žalovaného je nutno posoudit jako jednání svémocné, přesahující však předpoklady pro využití svémoci jako jednání vylučujícího protiprávnost (§ 6 občanského zákoníku – dále jen „obč. zák.“), neboť v době, kdy svůj úkon učinil, zásah do jeho práv bezprostředně nehrozil (splatnost údajného dluhu nastala již 31. prosince 1995). Žalovaný tedy (ve vztahu ke společnosti) již neměl oprávnění ke svémocnému převodu dlužné částky, zvláště ne za situace, kdy sporný dluh společnosti vůči němu byl již promlčen, neboť se stal splatným 31. prosince 1995, a protože žalovaným tvrzená pohledávka není pohledávkou obchodněprávní, začala tříletá promlčecí lhůta dle ustanovení § 101 obč. zák. běžet dne 1. ledna 1996 a skončila dne 1. ledna 1999 (§ 122 odst. 2 obč. zák.). Promlčení této pohledávky znamená jednak ztrátu nároku a jednak i nemožnost započtení této (případné) pohledávky vůči pohledávce společnosti, navíc žalovaný úkon započtení proti žalované pohledávce neučinil.

Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně shledal nárok společnosti po právu, avšak s přihlédnutím k procesnímu nástupnictví v průběhu odvolacího řízení rozsudek soudu prvního stupně ve vazbě na změnu v osobách účastníků změnil.

Proti výroku I. rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje dovolatel v řešení otázky, zda úkon, kterým jednatel oprávněný samostatně jednat jménem společnosti plní dluh společnosti, je úkonem, který lze zahrnout do oblasti rozhodování o obchodním vedení společnosti. Dovolatel vyslovuje přesvědčení, že takový úkon je klasickým úkonem při jednání jménem společnosti bez nutnosti souhlasu většiny jednatelů, přičemž poukazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 479/2003 ze dne 25. srpna 2004, zahrnující výklad problematiky obchodního vedení společnosti.

Dovolatel dále namítá, že jeho právo na plnění ze smlouvy o půjčce bylo sice promlčeno, to však neznamená, že promlčený dluh nemůže být plněn. Argumentuje tím, že věřiteli zůstává jeho promlčené právo zachováno a dlužník zůstává nadále povinným splnit svůj dluh, který tomuto promlčenému právu odpovídá. Má za to, že v důsledku toho nemůže dlužník s úspěchem požadovat na věřiteli z titulu bezdůvodného obohacení zpět poskytnuté plnění. Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.

V projednávané věci založil odvolací soud své rozhodnutí na tom, že právní úkon, o němž nerozhodly statutární orgány společnosti způsobem předepsaným pro rozhodování o obchodním vedení společnosti, je neplatný podle ustanovení § 39 obč. zák. Tento závěr odvolacího soudu je nesprávný.

Ustanovení § 134 obch. zák. určuje, že k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti se, má-li společnost více jednatelů, vyžaduje souhlas většiny jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Lze souhlasit s tím, že rozhodnutí o tom, zda společnost uhradí dluh, může být, ve vazbě na konkrétní okolnosti případu (např. na majetkovou situaci společnosti, případnou spornou povahu dluhu, či na význam placené částky pro společnost), součástí obchodního vedení společnosti. Může však také jít pouze o rozhodnutí, které podle své povahy patří do působnosti svěřené (společenskou smlouvou, stanovami či vnitřními předpisy) některému z jednatelů či dokonce do působnosti některého zaměstnance společnosti. Jistě by např. nebylo možné učinit závěr, že v každé obchodní společnosti (tedy např. i společnosti s tisíci zaměstnanci a miliardovým obratem) musí o zaplacení každého dluhu rozhodovat v rámci obchodního vedení statutární orgán.

Ani v případě, kdy je takové rozhodnutí součástí obchodního vedení, však nemá nedodržení postupu stanoveného zákonem či společenskou smlouvou pro rozhodování o obchodním vedení za následek neplatnost právního úkonu, kterým dal jednatel bance pokyn k odepsání prostředků z účtu společnosti. (Takový pokyn již totiž není součástí obchodního vedení, ale je jednáním společnosti, pro které ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák. určuje, že je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.)

Dal-li tedy žalovaný pokyn bance k převedení prostředků z účtu společnosti na svůj účet v souladu se způsobem jednání společnosti určeným společenskou smlouvou, stanovami či zákonem, není takový právní úkon neplatný jen proto, že o něm jednatelé nerozhodli v rámci obchodního vedení, ač tak (případně) měli učinit.

To, že důsledkem úkonu jednatele, který nebyl podložen potřebným rozhodnutím v rámci obchodního vedení, není jeho neplatnost, však neznamená, že by jednatel neodpovídal společnosti za škodu, kterou jí případně způsobil jednáním v rozporu se zákonem (a neznamená to ani, že jestliže se žalovaný z úkonu, který učinil jménem společnosti, bezdůvodně obohatil, neodpovídá společnosti podle ustanovení § 451 a násl. obč. zák.). Pro posouzení toho, zda jednateli vznikla z takového jednání odpovědnost za způsobenou škodu však bude vždy třeba zkoumat, zda byly splněny podmínky takové odpovědnosti, tj. zda byl úkon jednatele protiprávní a zda společnosti vznikla škoda v příčinné souvislosti s takovým protiprávním jednáním.

Přitom pro rozhodnutí o tom, zda společnosti vznikla škoda (či zda se žalovaný bezdůvodně obohatil) je rozhodné zejména posouzení právního důvodu nároku, který žalovaný jménem společnosti uhradil, případně jeho trvání.

V dalším řízení tedy bude soud posuzovat, zda existovala tvrzená pohledávka žalovaného vůči společnosti, a pokud taková pohledávka existovala, zda jednal žalovaný v rozporu se zákonem, pokud ji uhradil. Dospěje-li pak soud k závěru, že pohledávka existovala, bude muset posuzovat nejen to, zda úkonem, kterým dal pokyn k jejímu zaplacení, porušil žalovaný povinnost vyplývající z úpravy obchodního vedení či povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, ale i to, zda takovým úkonem vznikla společnosti škoda a zda byl vznik škody v příčinné souvislosti s porušením právní povinnosti. Při zkoumání podmínek vzniku odpovědnosti za škodu se bude muset soud vypořádat i s tím, jaký vliv má na vznik tvrzené odpovědnosti ustanovení § 455 odst. 1 obč. zák.

Uvedené závěry bude muset soud učinit i tehdy, neexistovala-li tvrzená pohledávka.

V projednávané věci odvolací soud též uzavřel, že pohledávka žalovaného vůči společnosti byla promlčena. Vzhledem k zaujatému právnímu závěru, se však nezabýval tím, zda by byl jednatel společnosti oprávněn jednat jejím jménem za situace, kdyby takovým jednáním plnil promlčený dluh společnosti vůči sobě samému.

Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Jak vyplývá z ustanovení § 176 odst. 1 obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.), zatímní list nahrazuje všechny upsané a nesplacené akcie jednoho druhu. Je-li proto upsáno více druhů akcií, pojí se s každým upsaným druhem akcií jeden zatímní list. Upisovatel tak nemusí nutně obdržet pouze jediný zatímní list.

Se zatímním listem jsou spojena práva vyplývající z akcií, které nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs.

Zatímní list musí být vydán v písemné formě a musí mít zákonem předepsaný obsah. Zatímní list tak musí obsahovat:

a) označení „zatímní list“,
b) firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti,
c) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního listu,
d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií,
e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu,
f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu,
g) datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.

Již úvodem bylo zmíněno, že zatímní list je cenný papír, a to cenný papír na řad. Vzhledem k tomu, že zatímní list je převoditelný na jiné osoby (je-li však převod akcií, které nahrazuje, podmíněn souhlasem orgánu společnosti, vztahuje se tato podmínka i na převod zatímního listu), převádí se rubopisem.

V rubopisu musí dosavadní majitel zatímního listu uvést firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se zatímní list převádí, a den jeho převodu. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky, tj. zákon směnečný a šekový.

Vzhledem k tomu, že se na zatímní list použijí obdobně ustanovení o převodu akcií na jméno, vyžaduje se k účinnosti převodu zatímního listu vůči společnosti zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů.

Jestliže majitel zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu.

Zatímní list může znít na více osob (spolumajitelů). V takovém případě jsou všichni spolumajitelé povinni splatit nesplacený emisní kurs akcií, které tento zatímní list nahrazuje, solidárně (tj. společně a nerozdílně).

Jakmile je emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, plně splacen, je představenstvo akciové společnosti povinno bez zbytečného odkladu vyzvat akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění.

Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při výměně zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2.

Jestliže má být vyměněn zatímní list za zaknihované akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií podle zákona cenných papírech bez zbytečného odkladu po vrácení zatímního listu.